Του Γιώργου Καρατζιά*
Με την δημοσιοποίηση του Εγγράφου Συζήτησης (ΕΣ 2021-02) για τη ρύθμιση της εκτέλεσης Λειτουργιών Διοίκησης Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 16 Ιουνίου 2021, ένα σημαντικό θέμα που εκκρεμούσε για χρόνια στον τομέα των κυπριακών Επενδυτικών Ταμείων, φαίνεται να οδεύει προς επίλυση. Αρχικά η περίοδος ανταπόκρισης στα ερωτήματα του Εγγράφου Συζήτησης έληγε στις 5 Ιουλίου, λόγω όμως της ύπαρξης μεγάλου ενδιαφέροντος για υποβολή σχολίων από επηρεαζόμενους φορείς, η περίοδος έχει επεκταθεί μέχρι τις 20 Ιουλίου.
Τι είναι οι Κυπριακές Εταιρείες Διοίκησης Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων (“ΚΕΔΟΣΕ”).
Γενικότερα, οι ΚΕΔΟΣΕ είναι εταιρείες οι οποίες κατόπιν ανάθεσης από τον Διαχειριστή Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (“ΔΟΕΕ”), παρέχουν υπηρεσίες διοίκησης προς Οργανισμούς Εναλλακτικών Επενδύσεων (“ΟΕΕ”). Οι υπηρεσίες διοίκησης όπως ορίζονται στον περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμος (Ν.133(Ι)/2019) περιλαμβάνουν τις ακόλουθες υπηρεσίες:
- Λογιστικές υπηρεσίες
- Ανταπόκριση στα ερωτήματα επενδυτών
- Αποτίμηση και τιμολόγηση αξιών, συμπεριλαμβανομένης της ετοιμασίας φορολογικών δηλώσεων
- Επίβλεψη κανονιστικής συμμόρφωσης
- Τήρηση του μητρώου μεριδιούχων
- Διανομή εσόδων
- Έκδοση και εξαργύρωση μετοχών
- Διεκπεραίωση συναλλάγων, περιλαμβανομένης της αποστολής πιστοποιητικών
- Τήρηση αρχείων
Ιστορικά, η υπηρεσία αν και μη ρυθμιζόμενη, παρεχόταν από υφιστάμενες εταιρείες παροχής υπηρεσιών οι οποίες ήταν διαφορετικά αδειοδοτημένες. Φυσικά, στην απουσία ρυθμιστικού πλαισίου, δεν υπήρχε περιορισμός στο ποιος μπορούσε να ενεργεί ως ΚΕΔΟΣΕ, ένα κενό που έρχεται να καλύψει η προτεινόμενη νομοθεσία.
Γιατί οι ΔΟΕΕ επιλέγουν την ανάθεση υπηρεσιών Διοίκησης σε ΚΕΔΟΣΕ
Ο νόμος περί των Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ν.133(Ι)/2019) , επιτρέπει στους ΔΟΕΕ να παρέχουν, είτε εσωτερικά είτε εξωτερικά μέσω ανάθεσης, τις υπηρεσίες Διοίκησης των ΟΕΕ τους οποίους διαχειρίζονται. Είναι, ωστόσο, συνήθης πρακτική οι ΔΟΕΕ να επιλέγουν την εξωτερική ανάθεση για σειρά από λόγους:
- Η ανάθεση των υπηρεσιών Διοίκησης σε τρίτους, επιτρέπει στον ΔΟΕΕ να επικεντρώνεται και να αξιοποιεί τους πόρους του στις πιο άμεσες λειτουργίες του, όπως η διαχείριση επενδύσεων και η διαχείριση των επενδυτικών κινδύνων
- Μεταφέρονται λειτουργίες, οι οποίες θα μπορούσαν να θεωρηθούν ως σύγκρουση συμφέροντος για τον ΔΟΕΕ, σε ένα τρίτο ανεξάρτητο οργανισμό. Ως τέτοιες λειτουργίες μπορεί να θεωρηθούν για παράδειγμα ο υπολογισμός της αντιμισθίας του ΔΟΕΕ (management fee), ο υπολογισμός της αμοιβής απόδοσης (performance fee) αλλά και της επενδυτικής απόδοσης του διαχειριζομένου ΟΕΕ
- Η διεκπεραίωση των λειτουργιών διοίκησης, απαιτεί συγκεκριμένες γνώσεις που δεν σχετίζονται κατ’ ανάγκη με τις επενδυτικές λειτουργίες του ΔΟΕΕ, όπως π.χ. εκτεταμένη γνώση των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων και της εφαρμογής τους, γνώση του φορολογικού συστήματος και του υπολογισμού των φορολογικών επιπτώσεων στους ΟΕΕ και στην καθαρή τους αξία, γνώση του τοπικού νομικού πλαισίου και των υποχρεώσεων του ΟΕΕ, πέραν αυτών που προκύπτουν από τον περί Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο του 2018, όπως FATCA, CRS, DAC6 κτλ. Μέσω της εξωτερικής ανάθεσης, ο ΔΟΕΕ μπορεί να βρει υποστήριξη από οργανισμούς που ειδικεύονται σ’ αυτούς τους τομείς, περισσότερο δε αν ο ΔΟΕΕ προέρχεται από τρίτη χώρα.
- Η ανάθεση εξωτερικά είναι συνήθως οικονομικά πιο αποδοτική σε σύγκριση με το κόστος που θα υπάρξει αν ο ΔΟΕΕ δημιουργήσει και συντηρεί εσωτερικά τμήμα διοίκησης.
Ποια τα πλεονεκτήματα στον τομέα από την νομοθετική ρύθμιση των ΚΕΔΟΣΕ
Η νομοθετική ρύθμιση των ΚΕΔΟΣΕ φέρνει κάποια σημαντικά πλεονεκτήματα τόσο στους ΚΕΔΟΣΕ όσο και γενικότερα στον τομέα των ΟΕΕ:
- Η αδειοδότηση και νομοθετική ρύθμιση των συγκεκριμένων υπηρεσιών αναβαθμίζει την εμπιστοσύνη τόσο των ΔΟΕΕ όσο και των επενδυτών σε ΟΕΕ εφόσον πλέον οι υπηρεσίες θα παρέχονται από εταιρείες αδειοδοτημένες και ρυθμιζόμενες από μία στοχευμένη και εξειδικευμένη νομοθεσία στον συγκεκριμένο τομέα
- Η ρύθμιση των ΚΕΔΟΣΕ υποβοηθά αναντίλεκτα τον τομέα των ΟΕΕ να φτάσει σε πιο υψηλά επίπεδα διαφάνειας, επαγγελματικής ακεραιότητας αλλά και ποιότητας, μέσω της συνεχιζόμενης ρύθμισης αλλά και ελέγχου των εποπτευομένων από την Επιτροπή
- Η ύπαρξη νομοθεσίας λειτουργεί υποβοηθητικά για νεοεισερχόμενους ΚΕΔΟΣΕ, ώστε να αξιολογήσουν και να εφαρμόσουν επιτυχώς και στα επιτρεπτά επίπεδα, τα επιβαλλόμενα πρότυπα παροχής διοικητικών υπηρεσιών
- H νομοθετική ρύθμιση φέρνει τόσο τον κυπριακό τομέα ΟΕΕ, όσο και τον χρηματοοικονομικό τομέα της χώρας γενικότερα, σε πλήρως ισότιμη θέση με άλλες ευρωπαϊκές δικαιοδοσίες ενεργές στον τομέα των ΟΕΕ, όπως το Λουξεμβούργο, η Ιρλανδία και η Μάλτα
- Πλέον, οι ΚΕΔΟΣΕ μπορούν να εισέρχονται στην ευρωπαϊκή αλλά και στην παγκόσμια αγορά ως αδειοδοτημένες εταιρείες, γεγονός που ανοίγει την είσοδο των ΚΕΔΟΣΕ σε αγορές που ήταν μη προσβάσιμες προηγουμένως λόγω της απουσίας νομοθεσίας
- Νοουμένου ότι η νομοθεσία θα προβλέπει η ανάθεση (και υποανάθεση) από ΔΟΕΕ σε Κυπριακούς ΟΕΕ, να περιορίζεται σε ΚΕΔΟΣΕ (όπως γίνεται σε άλλους προορισμούς ΟΕΕ), οι ΚΕΔΟΣΕ μπορούν πλέον να αποτελέσουν σημαντικό πυλώνα απορρόφησης εξειδικευμένου προσωπικού. Γεγονός που καθίσταται ακόμα πιο σημαντικό λαμβάνοντας υπόψη τη μείωση που παρατηρείται στην παροχή άλλων διοικητικών υπηρεσιών τόσο στην Κύπρο, όσο και παγκόσμια.
Συνοψίζοντας, η παροχή διοικητικών υπηρεσιών σε ΟΕΕ είναι ιδιαίτερα σημαντική για την εύρυθμη λειτουργία του τομέα, επομένως, η εισαγωγή μίας νομοθεσίας για να ρυθμιστεί η αγορά κρίνεται σίγουρα θετική. Η νομοθεσία φέρνει πληθώρα πλεονεκτημάτων που αναβαθμίζουν τόσο τον τομέα των ΟΕΕ όσο και την Κύπρο ως προορισμό ΟΕΕ και επενδύσεων γενικότερα, και συνεισφέρει σημαντικά στην προσπάθεια να καταστεί η Κύπρος ένας σημαντικός προορισμός στον ευρωπαϊκό χάρτη ΟΕΕ.
*Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου Cyprus Investment Funds Association